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市屬企業(yè)董事會議案管理辦法（試行）

第一章總則

第一條為健全依法決策機制，規(guī)范董事會議案管理，提升董事會科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》《市屬企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、及國資監(jiān)管制度規(guī)定，結合實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于張掖市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市政府國資委）代表張掖市人民政府履行出資人職責的國有獨資公司、國有全資公司（以下統(tǒng)稱公司），所稱董事會議案，是指需經公司董事會審議決策的事項。

第二章職責權限

第三條下列主體為董事會議案的提議人，可通過董事會秘書或者直接向董事長提交書面提議：

（一）三分之一以上董事聯(lián)名；

（二）二分之一以上外部董事聯(lián)名；

（三）董事長；

（四）總經理、總經理辦公會；

（五）董事會各專門委員會；

（六）市政府國資委；

（七）《公司法》、公司章程或公司其他規(guī)章制度規(guī)定的其他主體或情形。

第四條公司各職能部門為議案發(fā)起、執(zhí)行落實部門，負責收集提議事項相關的資料，編寫議案并對經由董事會審議通過的議案事項進行落實。

第五條公司對董事會議案實行歸口分工審核：

（一）戰(zhàn)略與經營審核：董事長、總經理負責從公司整體戰(zhàn)略、經營計劃、風險收益等角度對議案進行全面審核。

（二）專業(yè)審核：經理層相關成員、董事會相關專門委員會負責對職權范圍內議案的專業(yè)性、可行性、風險防控措施等進行審核把關，提出明確審核意見，并負責組織、督促經批準的議案實施。

（三）程序與形式審核：董事會秘書負責對議案提交程序的合規(guī)性、材料的完整性（包括附件是否齊全、格式是否符合要求等）進行審核。

（四）合規(guī)審核：議案涉及法律合規(guī)問題的，總法律顧問（或法律合規(guī)部門）負責對議案的合法合規(guī)性進行審查并出具意見。

（五）信息質量責任：議案發(fā)起部門對議案所依據(jù)信息資料的真實性、準確性、完整性承擔首要責任。

第三章　董事會議案分類及要求

第六條董事會議案按照所涉及事項的性質，包括但不限于以下類型：

（一）工作報告類；

（二）規(guī)劃計劃類；

（三）重大投融資項目類；

（四）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）重大資產重組、處置、減值類；

（八）全面財務預算及財務決算類；

（九）重大資產抵押、質押或對外擔保類；

（十）公司內部管理機構設置和重大人事管理事項類；

（十一）公司章程、董事會工作制度和基本管理制度類；

（十二）所投資企業(yè)重大事項類；

（十三）公司治理類；

（十四）募集資金使用和管理類；

（十五）財務資助類；

（十六）重大關聯(lián)交易；

（十七）法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管制度、公司章程規(guī)定以及董事會認為需要審議的其他重大事項。

以上事項按規(guī)定需報市政府國資委批準或備案的，應在董事會審議通過后履行相應報批或報備程序。

第七條董事會議案應當符合下列條件：

（一）符合國家法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管制度及公司章程的規(guī)定，并屬于董事會法定職權或公司章程授予的職權范圍；

（二）有明確的議題和具體決策事項；

（三）符合公司及出資人（股東）的整體利益，不損害公司職工合法權益；

（四）以書面形式提交。

第八條提交董事會的議案內容應做到目標明確、論證充分、資料完整、程序合規(guī)，并應就議案內容提供完整資料及詳細說明，詳細說明包括但不限于下列要素：

（一）議案目的、意義；

（二）議案內容介紹；

（三）交易對方的信用及其與公司的關聯(lián)關系；

（四）可行性分析（含技術、市場、經濟等）與合規(guī)性論證；

（五）作價方法和作價依據(jù)；

（六）經濟效益測算；

（七）該事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜；

（八）潛在風險、應對措施及預案。

涉及投資、融資、擔保、關聯(lián)交易、重大資產交易（如采購、出售、租賃、抵押質押等達到規(guī)定標準）等方面的議案，必須提交項目可行性研究報告（或盡職調查報告）、風險評估報告、法律意見書（如需）、審計報告（如需）、評估報告（如需）、意向書／協(xié)議草案等相關支撐性文件，具體提交要求由公司章程或董事會另行規(guī)定。

第四章董事會議案管理

第九條每次董事會定期會議時間確定后，董事會辦公室應下發(fā)通知征集董事會議案，議案發(fā)起部門根據(jù)業(yè)務需要，收集整理議案相關材料，在充分調研、科學論證的基礎上研究擬定議案，重大、復雜或專業(yè)性強的議案，應組織專家論證或聘請第三方專業(yè)機構提供咨詢意見。根據(jù)需要，經理層和董事會專門委員會可以就職權范圍內的有關事項擬定議案，經董事長初步審核后提交董事會審議。議案應盡可能在董事會定期會議上提出。需召開董事會臨時會議的，議案發(fā)起部門應即時提交符合要求的完整議案材料。

第十條根據(jù)相關規(guī)定及公司《黨委前置研究討論重大經營管理事項清單》《董事會授權管理辦法》、公司章程等要求，董事會議案需履行黨委前置研究討論、總經理辦公會審議、董事會專門委員會審議或其他必要前置程序的，必須在提交董事會審議前完成相關程序，并將相關審議意見作為議案附件一并提交。未按規(guī)定履行前置程序的議案，不得提交董事會審議。

第十一條　議案發(fā)起部門應填寫《董事會議案審批表》（詳見附件1），詳細列明議案發(fā)起部門時間、議案名稱及內容基本情況，經部門負責人和集團公司分管領域經理層成員審批簽字后，與議案相關資料一并提交公司董事會辦公室登記備案。

第十二條董事會辦公室對逾期提交或材料不完整的議案，有權退回并要求補充完善；因此導致該議案無法列入當次會議審議的，由議案發(fā)起部門承擔責任。

第十三條提交董事會辦公室的議案應同時提交書面版本和電子版本。議案發(fā)起部門應對書面版本和電子版本內容的一致性、真實性負責。

第十四條議案發(fā)起部門應確保所有議案材料（含完整附件）在董事會定期會議召開之日十日前、董事會臨時會議召開之日五日前送達董事會辦公室。

第十五條董事會辦公室、董事會秘書收到議案申請資料后，應盡快完成形式審核，編制匯總董事會議案，填寫《董事會議案匯總審批表》（附件2），并就是否符合召開會議的條件、議案是否成熟可議等提出初步意見，由董事長審核并簽字確認。

第十六條董事會議案（含議案所需要的相關材料）確定后，經董事長同意，由董事會辦公室發(fā)出會議通知。會議通知、議案及相關材料應按規(guī)定時間送交各位董事，確保董事有足夠的時間熟悉議案及相關材料。

第十七條董事會秘書負責組織籌備董事會會議，形成會議記錄，草擬會議決議等工作。并根據(jù)參會人員意見和建議組織議案發(fā)起部門對相關議案進行修改和補充。

第十八條因議案發(fā)起部門提交的議案信息資料不真實、不準確、不完整，或未按規(guī)定時間、程序和要求提交議案及相關材料，導致董事會決策失誤、延誤或無法形成有效決議，并給公司造成損失的，應追究議案發(fā)起部門負責人及相關責任人員的責任。

第十九條董事會議案是董事會會議材料的重要組成部分。董事會會議結束后，董事會議案應當與會議的其他相關材料一并由董事會辦公室負責保存。董事會辦公室應按照公司文件檔案管理規(guī)定，及時將董事會議案及相關材料進行歸檔，會議檔案應當永久保存。

第二十條董事會議案的擬定過程、名稱、具體內容、討論情況、表決情況、決議草案及最終決議等，在依法正式披露或公告前，均屬于公司內幕信息或商業(yè)秘密，所有知悉該等信息的董事、高級管理人員、董事會辦公室人員、議案發(fā)起部門相關人員及其他知情人員，均負有嚴格的保密義務，不得以任何形式泄露、利用或允許他人利用該等信息。違反保密義務給公司造成損失的，應依法依規(guī)承擔相應責任。公司應建立內幕信息知情人登記制度。

第五章附則

第二十一條市屬企業(yè)董事會各專門委員會的議案管理參照本辦法執(zhí)行。

第二十二條本辦法未盡事宜，按國家法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管制度或者公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條各市屬企業(yè)、縣（區(qū)）國資監(jiān)管機構可參照本辦法，結合實際制定董事會議案管理辦法。

第二十四條本辦法由市政府國資委負責解釋。

第二十五條本辦法自印發(fā)之日起施行。